股權轉讓合約書範本

股 份 轉 讓 合 約 書(股份有限公司)

                        A、B(以下簡稱甲方)       
立契約書人:
                       C、 D、 E 、F、 G、 H  (以下簡稱乙方)
                       乙方代理人: C(如附委任書)

茲為甲方向乙方購買第一條所述之股份,雙方同意訂定條款如下,以資共同遵守:

第一條 買賣標的為乙方所持有I股份有限公司(以下簡稱I公司)之所有股份,其中C持有X%(計X股)、D持有X%(計X股)、E持有X%(計X股)、F持有X%(計X股)、G持有X% (計X股) 及H持有X% (計X股),共計百分之百(共計X股)。

第二條 甲乙雙方均確認,在本合約簽訂時,I公司之組織型態為有限公司,本合約需待以下兩個條件均完成後,股權交易條件方為成就:
1. I有限公司依據公司法第106條規定將組織改為股份有限公司。
2. I股份有限公司發行股票完成。

第三條 上述買賣標的另包含I公司所擁有之土地及建築物(詳附件之財產清冊),乙方於移轉交付前,應維持土地、建築物之完整性,除正常折舊外,不得任意處份之情事,若於股份完成過戶前,I公司所擁有之土地及建築物若經處份,則此股份買賣協議無效,且乙方除需返還甲方之訂金外,尚需依台灣銀行一年期存款利率計息一併返還。

第四條 除經甲、乙雙方同意,並重新議定交易價格外,甲、乙雙方同意每股買賣價格為新台幣XX元(NT$XX),總價款計新台幣XXXXXX元整(NT$XXXXX)為交易價格,並於轉股份之日前一個月內,向主管機關申辦相關變更登記事宜,且乙方應配合甲方變更登記之所需,協助召開股東會或董事會或配合提供相關文件,不得有故意推託及拖延等情事。

第五條 甲、乙雙方同意於本協議書簽訂日,由甲方同時提存新台幣XXXX萬元(NT$XXXXXX)作為股份轉讓之預付保證金,於甲乙雙方得執行股份過戶登記時,將該保證金轉作為本買賣標的之股份價金。 

第六條 乙方保證提供買賣交易之I公司股票,並未存在任何質權、抵押權、類似之物上擔保權利等;乙方並保證日後絕無第三人出面主張其對I公司股票享有任何權利;若有第三人主張對該股權或股票享有相關權利者,乙方同意補償甲方因此所受之損害。
第七條 股份過戶完成前,I公司所有營業相關之債務暨或有負債、背書保證、補稅罰鍰及其它應付帳款等,均由乙方全部負擔;並由乙方開立本票計新台幣壹百萬元整(NT$1,000,000)交付予甲、乙雙方同意之第三人(委由會計師)保管,並於本條約第二條之股權移轉日後二年內,確定無追索權發生後,由保管人將該本票原數無息退還予乙方。


第八條 未經他方事前書面同意,任一方均不得將與本交易相關之事項及內容,揭露予任何第三人知悉。但基於實際上需要,將本交易相關情形,揭露予律師、會計師等專業人士或任何一方為行使或保障其基於合約書內之權利,於必要之範圍內所為之揭露及依相關主管機關所要求之揭露,不在此限。

第九條 因本股權買賣交易而生之稅賦,應由甲、乙雙方按法令規定各自負擔之。

第十條 本契約、本契約之附件及其他經當事人合意之相關文件,共同組成本契約不可分割之一部份。本契約之效力,取代並超越契約當事人先前就與本股權交易有關之事項,所為之全部書面或口頭協議。

第十一條 任一方當事人如因不可抗力之事由,致無法依本契約之規定按時履行本契約之義務者,對於他方當事人均不負任何責任。前開之不可抗力事由,係指天災、地震、火災等自然或人為之災難、非該一方當事人所能控制者而言。
第十二條 任一方當事人依據本契約之條款需通知他方當事人時,應以書面為之,並應以掛號郵件之方式寄至他方當事人於本契約中所列之地址。


第十三條 前項地址變更時,非經變更地址之當事人以前項方式通知他方當事人變更之情事者,對於他方當事人不生效力。

第十四條 本契約變更或修改,均應經雙方當事人以書面文件簽署之;本契約各條款之標題,僅供參考檢索之用,不得作為解釋本契約之準據。

第十五條 甲、乙雙方任一方有違反本合約之情事者,無違約之一方應給予對方一個月之寬限期以進行改善及補正,若逾期而受催告之一方仍無法改善者,無違約之一方可逕行解除本契約,並得請求損害賠償。若因甲方違反本契約之規定,而乙方依本契約相關規定解除合約時,乙方可没收所收取之保證金而無歸還之義務,且乙方得自行處分I公司相關股權,甲方不得異議。若因乙方違反本契約之規定而拒絕移轉股權,而甲方依本契約相關規定解除合約時,乙方必須歸還甲方已支付之訂金,尚需依台灣銀行一年期存款利率計息一併返還。
第十六條 本合約非經甲、乙雙方書面同意,不得任意修改、增刪或更新,若有修改之必要時,應以書面為之。本合約一部分無效不影響其他部分之效力。


第十七條 甲、乙雙方同意若因本契約而有爭執時,應盡最大善意及努力化解糾爭,惟若不得已而有爭訟之必要者,甲、乙雙方合意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十八條 甲、乙雙方任一方非經他方同意不得將本合約之權利義務移轉予第三人。

第十九條 倘本合約有未盡事宜,甲、乙雙方應本誠信原則協議解決之。

本合約壹式兩份,甲、乙雙方應簽名蓋章後各執乙份為憑。



立協議書人(甲方) :
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立協議書人(甲方) : B 
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立協議書人(乙方) : C 
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立協議書人(乙方) : D
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立協議書人(乙方) : E
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立協議書人(乙方) : F
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立協議書人(乙方) : G
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立協議書人(乙方) : H
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